Договор купли-продажи акций между акционерами зао

Оглавление:

ЗАО согласно уставу имеет двух учредителей (физические лица). Уставной капитал — 72 000 руб. (72 обыкновенных акции по 1000 руб.). Один из них хочет выйти из состава учредителей с передачей (продажей) обыкновенных акций (24 акции по 1000 руб.) другому учредителю. Таким образом, акции будут продаваться одним акционером другому по номинальной стоимости. Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг, ведущемся держателем реестра. Каков в данном случае должен быть порядок действий? Какие необходимы документы для решения этого вопроса?

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Следовательно, ни получения согласия от каждого акционера, ни принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров для отчуждения одними акционерами своих акций другому акционеру не требуется. При этом под отчуждением понимается совершение любых сделок, влекущих переход прав на эти акции к другому лицу. В частности, такой сделкой может быть купля-продажа.
Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже товаров (параграф 1 главы 30 ГК РФ), но приоритет имеют специальные правила, установленные отраслевым законодательством (Закон N 208-ФЗ, Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ), Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»).
Для договора купли-продажи акций закон не устанавливает иных существенных условий, кроме условия о предмете, которое является существенным для любого гражданско-правового договора (ст. 455 ГК РФ). При отсутствии этого условия договор считается незаключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ). С учетом правил п. 2 ст. 454 и п. 3 ст. 455 ГК РФ для согласования предмета договора купли-продажи необходимо индивидуализировать продаваемые акции, а также определить их количество. С этой целью в договоре купли-продажи, помимо количества акций, которые являются предметом договора, целесообразно указать наименование акционерного общества — эмитента, категорию акций (обыкновенные, привилегированные), тип (для привилегированных акций), номинальную стоимость, государственный регистрационный номер выпуска.
Цена не является существенным условием договора купли-продажи акций. При отсутствии в нем условия о цене она определяется по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 424 ГК РФ (по ценам, которые при сравнимых обстоятельствах взимаются за аналогичные товары) (ст. 485 ГК РФ). Вместе с тем, учитывая, что в рассматриваемом случае акции планируется продать не по рыночной, а по номинальной цене, цену следует указать в договоре купли-продажи.
Существенными будут также являться условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
Поскольку специальных требований к форме договора купли-продажи акций законом не установлено, такой договор между гражданами на сумму свыше 10 000 рублей заключается в простой письменной форме (пп. 2 п. 1 ст. 161 ГК РФ), а на меньшую сумму может быть совершен и устно (ст. 159 ГК РФ).
Тем не менее следует учитывать, что согласно пп. 4 п. 3.10 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее — Порядок), в распоряжении о совершении операций по лицевому счету владельца ценных бумаг необходимо указать основания передачи ценных бумаг, в том числе со ссылкой на реквизиты оформляющего такую передачу документа (номер, дата договора и др.). Поэтому в любом случае договор купли-продажи акций рекомендуется заключить в письменной форме. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).
Государственная регистрация самого договора купли-продажи акций законодательством не предусмотрена, однако необходимо помнить, что права на акции переходят к их приобретателю не с момента заключения соответствующего договора, а с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг либо, в случае учета прав на акции у депозитария, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ст. 29 Закона N 39-ФЗ, смотрите также постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2010 N Ф09-8459/10-С4).
Если права на акции учитываются записями по лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг, продавец акций предоставляет держателю реестра (регистратору) передаточное распоряжение, которое является основанием для списания акций с лицевого счета продавца и зачисления их на лицевой счет покупателя (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п.п. 3.9, 3.29 Порядка). Передаточное распоряжение составляется на основании договора купли-продажи акций, однако сам договор регистратору предоставлять необязательно.
В передаточном распоряжении указываются сведения, предусмотренные п.п. 1-4 п. 3.10 Порядка, а также иные реквизиты, необходимые в соответствии с внутренними документами держателя реестра акционерного общества, регулирующими в соответствии с п. 2.9 Порядка и п.п. 1.3 и 1.6 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (далее — Положение N 572-П) порядок ведения учетных регистров, содержащих сведения о ценных бумагах, в отношении которых указанный держатель реестра оказывает услуги по учету прав (далее — Правила реестродержателя).
Передаточное распоряжение акционера, являющегося физическим лицом, подписывается этим физическим лицом или его представителем (п. 3.15 Порядка). При этом представитель должен подписать соответствующее распоряжение в присутствии уполномоченного лица держателя реестра или его трансфер-агента, а также эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций, предоставив доверенность, заверенную нотариально, либо, если это предусмотрено Правилами реестродержателя, доверенность, совершенную в присутствии уполномоченного лица держателя реестра или уполномоченного лица трансфер-агента (пп. 1 п. 3.16 и п. 3.17 Порядка). Если же представитель физического лица, продающего акции, представляет передаточное распоряжение не лично, то подлинность подписи представителя на распоряжении должна быть засвидетельствована нотариально либо держателю реестра должен быть передан оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке (пп. 2 и 3 п. 3.16 Порядка).
Все поступающие к нему документы держатель реестра регистрирует в системе учета документов. По требованию лица, предоставившего документы, удостоверяется факт получения данных документов в порядке, предусмотренном внутренними документами держателя реестра (п.п. 1.2, 2.1, 2.2 Положения N 572-П).
Регистратор обязан исполнить распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету в реестре акционеров или отказать в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3.3 ст. 8 Закона N 39-ФЗ, п. 3.6 Порядка). При этом он имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам (п. 3.7 ст. 8 Закона N 39-ФЗ). Размер такой платы не может превышать максимальные размеры, определенные приказом ФСФР России от 25.12.2012 N 12-111/пз-н.
После совершения реестродержателем операций, отражающих передачу права на акции от одного акционера другому акционеру, последний в рассматриваемом случае становится единственным акционером общества, а первый, в свою очередь, утрачивает статус акционера, то есть, исходя из смысла п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона N 208-ФЗ, перестает быть участником акционерного общества (далее также АО, общество).
В связи с изложенным следует отметить, что в соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) сведения об учредителях (участниках) юридического лица подлежат обязательному отражению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) и согласно п. 5 этой же статьи об их изменении юридическое лицо обязано уведомлять регистрирующий орган в течение трех дней. Кроме того, согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ в случае приобретения одним акционером всех акций общества сведения об этом также подлежат внесению в ЕГРЮЛ.
Следовательно, исходя из буквального толкования приведенных норм изменения в составе участников АО и тот факт, что после совершения договора купли-продажи акций общество будет состоять из одного акционера, должны быть отражены в ЕГРЮЛ.
Вместе с тем необходимо учитывать также и то, что в ЕГРЮЛ вносятся сведения о держателе реестра акционеров общества (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ), фактически отражающего состав участников АО и количество принадлежащих им акций (п. 1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ). Исходя из этого регистрирующий орган толкует положения пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ относительно отражения в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) АО в том смысле, что сведения об акционерах такого общества вносятся в ЕГРЮЛ только при его регистрации, то есть в нем отражаются сведения лишь об акционерах, являющихся учредителями АО. Дальнейшее изменение состава участников АО в ЕГРЮЛ не отражается, а фиксируется в реестре (смотрите, например, письмо МНС РФ от 30.06.2004 N 09-1-02/2698, письмо ФНС от 31.07.2015 N ЕД-4-14/13467@).
Таким образом, исходя из разъяснений, данных самим регистрирующим органом, АО в рассматриваемом случае не должно направлять уведомление о том, что один из его акционеров перестал быть участником общества вследствие продажи им всех своих акций.
Что же касается регистрации в ЕГРЮЛ сведений о том, что после продажи акций общество будет состоять из одного лица, то, несмотря на прямое указание закона о необходимости внесения в ЕГРЮЛ подобных сведений, действующее законодательство не предусматривает механизма исполнения этого требования, поскольку в формах заявлений о государственной регистрации создаваемых юридических лиц и о внесении изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отсутствуют соответствующие разделы и графы.
К сожалению, какая-либо судебная практика или официальные разъяснения по этому вопросу на сегодняшний день отсутствуют. На наш взгляд, до внесения соответствующих изменений в Закон N 129-ФЗ и приказ ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ отражение в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений не представляется возможным. В связи с этим рекомендуем Вам обратиться за официальными разъяснениями по данному вопросу в Федеральную налоговую службу.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

15 сентября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Продажа акций ЗАО между акционерами

Здравствуйте, интересует вопрос о продаже акций ЗАО между акционерами. Скажите, пожалуйста, после того, как ЗАО воспользовалось преимущественным правом покупки акций, оно в течение года должно реализовать эти акции, с тем чтобы не уменьшить свой уставный капитал.

Каков в таком случае порядок реализации этих акций ЗАО? Появляется ли у акционеров ЗАО преимущественное право на приобретение этих акций, несмотря на то, что они не воспользовались им при первичной продаже акционером своих акций?

Заранее спасибо за ответ!

Ответы юристов (1)

Юлия, добрый день!

В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Аналогичное правило содержится в п. 3 ст. 7 Закона об АО. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.Таким образом, преимущественное право приобретения акций ЗАО возникает у акционеров только в случае продажи акций другими акционерами. При реализации акций самим обществом указанное преимущественное право акционеров Законом не предусмотрено.Этот вывод подтверждается судебной практикой. Так, ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 06.04.2010 N Ф03-1817/2010 отметил, что судами обоснованно отклонены доводы истца о нарушении положений ст. 97 ГК РФ при отчуждении спорного пакета, поскольку он реализован не акционером, а обществом.

Уточнение клиента

Карина, спасибо большое за такой развернутый ответ!

Скажите, а может ли акционер оформить договор дарения и подарить обществу свои акции? В таком случае не наступает и преимущественного права у акционеров также?

И будет ли законно, если через некоторое время эти акции будут реализованы обществом уже по рыночной цене?

20 Февраля 2014, 13:57

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как производится продажа акций между акционерами ЗАО?

договор купли-продажи акций одним акционером (ФЛ) другому акционеру (ФЛ) оформляется в простой письменной форме или требует нотариального заверения? где можно взять образец договора купли-продажи и какие листы формы 14001 заполняются для ИФНС?

Ответы юристов (2)

Здравствуйте. Договор купли-продажи акций не требует нотариального заверения. Сведения в ЕГРЮЛ пр смене собственников акций не вносятся, соответственно заявления в ИФНС подавать не требуется.

Сведения о переходе прав на акции вносятся в реестр акционеров, который ведет независимый регистратор данного эмитента акций.

Образец договора Вы можете поискать в интернете или заказать составление данного ддоговорау юриста, в том числе здесь, на сайте.

Уточнение клиента

Доброе утро Юлия!

С оформлением договора купли продажи все ясно, спасибо!

Но сведения в ЕГРЮЛ содержат перечень акционеров (выписку прилагаю), а значит надо вносить изменения по форме 14001. Какие листы нужно заполнять?

03 Августа 2016, 09:15

Здравствуйте, Виктор. Выписка из ЕГРЮЛ перечня акционеров не содержит. Она содержит сведения об первоначальных учредителях акционерного общества, и эти конкретные лица в ЕГРЮЛ будут всегда, несмотря на то, что состав акционеров может меняться.

При смене акционеров изменения в ЕГРЮЛ не вносятся, форма 14001 не заполняется.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Сроки на процедуру продажи акций между акционерами ЗАО

В ЗАО три акционера,два акционера хотят продать свои акции, они извещают руководство ЗАО о своём намерении продать акции,после этого руководство ЗАО извещает всех акционеров ЗАО об этом намерении и в этих извещениях устанавливает срок принятия ими решений в срок 30 дней и в дальнейшем, опираясь на этот срок проводит всю процедуру продажи акций(составление договоров купли продажи,передаточных распоряжений, оплаты акций.)Суть вопроса:срок провести все эти операции в срок 30 дней обозначен законодательно или мы это устанавливаем сами,а так же в договорах купли продажи мы устанавливаем,что подписания передаточных распоряжений происходит в трёхдневный срок после оплаты акций и так же в трёхдневный срок после подписания передаточных распоряжений мы передаём их своему регистратору.

Вопрос:все вышеперечисленные сроки устанавливаются самим обществом,как это сделали мы, или это установлено законом об акционерных обществах.

Ответы юристов (2)

Для того чтобы продать акции общества, необходимо заключить договор купли-продажи. Согласно положениям Гражданского кодекса РФ договор заключается в простой письменной форме и не требует государственной регистрации.
Прежде чем заключить договор купли-продажи, необходимо соблюсти ряд требований, предусмотренных российским законодательством, а также внутренними документами акционерного общества.
В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено Законом об АО в отношении непубличных обществ.
Так, согласно п. 4 ст. 7 Закона об АО акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.
Таким образом, если устав общества предусматривает «преимущественное право покупки», акционер обязан предложить продаваемые им акции всем акционерам.
Кроме этого, в соответствии с п. 5 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.
В случае если акционеры в течение определенного законом срока не воспользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций или не направят заявления об отказе в даче согласия на отчуждение акций, вы вправе продать свои акции третьему лицу.
Поскольку законодательство не предусматривает государственную регистрацию и нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций, такая сделка, как было отмечено ранее, заключается в простой письменной форме.
Существенным условием договора купли-продажи акций является его предмет, поэтому предмет договора должен быть определен максимально точно. В договоре необходимо указать характеристики продаваемых акций (форма выпуска, эмитент, номинальная стоимость, количество, государственный регистрационный номер выпуска акций).
На основании договора купли-продажи акций акционер, который является продавцом, составляет передаточное распоряжение.
Обратите внимание: требования к передаточному распоряжению установлены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27.
Так, в соответствии с п. 3.4.2 этого положения в передаточном распоряжении должно содержаться указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Кроме этого, в передаточном распоряжении должны быть определены данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, а также данные в отношении передаваемых ценных бумаг.
Форма передаточного распоряжения содержится в приложении к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Важно отметить, что если предоставленное передаточное распоряжение соответствует предусмотренной форме, регистратор обязан принять его к рассмотрению.
С целью зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги необходимо обратиться к регистратору с требуемым перечнем документов. В этот перечень входят:
передаточное распоряжение;
документ, удостоверяющий личность;
подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя;
письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги;
сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.
Обратите внимание: в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (т.е. регистратор).
Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России в Интернете в разделах «Финансовые рынки» – «Надзор за участниками финансовых рынков» – «Рынок ценных бумаг и товарный рынок».
Подводя итог вышесказанному, порядок осуществления сделки по купле-продаже акций может выглядеть следующим образом.
Шаг 1. Изучение устава акционерного общества на предмет предусмотренных им корпоративных процедур на случай продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества.
Шаг 2. Соблюдение предусмотренных законом или уставом общества корпоративных процедур (в частности, преимущественное право покупки или получение согласия акционеров на продажу акций третьему лицу).
Шаг 3. Подготовка и подписание договора купли-продажи акций.
Шаг 4. Оформление передаточного распоряжения.
Шаг 5. Обращение к регистратору с передаточным распоряжением и заявлением от нового акционера, содержащим информацию о необходимых для внесения в реестр сведениях.
Шаг 6. Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Осуществить процедуру купли-продажи акций вы можете самостоятельно либо можете обратиться за помощью в юридическую компанию.https://pravo.rg.ru/rubrics/question/1980/

Срок предусмотрен законом

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать информацию о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене размещения указанных ценных бумаг или порядке ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения ценных бумаг) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения ценных бумаг, а также информацию о порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления этих лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого эти заявления должны поступить в общество (далее — срок действия преимущественного права).
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, — менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если цена размещения или порядок ее определения установлены решением, являющимся основанием для размещения акционерным обществом путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой деньгами, и информация, содержащаяся в уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, срок действия преимущественного права не может быть менее двенадцати рабочих дней с момента раскрытия такой информации.
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 338-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в течение срока его действия вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг лица, имеющего указанное в настоящей статье преимущественное право, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать подавшее его лицо и количество приобретаемых им ценных бумаг.
Указанное заявление подается путем направления или вручения под роспись регистратору общества документа в письменной форме, подписанного подающим заявление лицом, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления регистратору общества электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами также может быть предусмотрена возможность подписания такого электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг, направленное или врученное регистратору общества, считается поданным в общество в день его получения регистратором общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.2. Лицо, имеющее указанное в настоящей статье преимущественное право, не зарегистрированное в реестре акционеров общества, осуществляет такое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг считается поданным в общество в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого лица.
(п. 3.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3.3. Если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплата указанных ценных бумаг при осуществлении преимущественного права их приобретения осуществляется в срок, указанный в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права их приобретения.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения указанных ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
(п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.
О мерах защиты преимущественного права акционеров на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, см. ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
5. Уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть определен отличный от установленного настоящей статьей порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 5 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Договор купли-продажи акций

Согласно договору купли-продажи акций продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и уплатить за них определенную договором цену.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Распространенность акций и договоров купли продажи акций в современном обществе обусловлена тем, что обладая определенной стоимостью, они, наряду с деньгами, служат удобным средством обращения и платежа, играют роль кредитного инструмента и обеспечивают упрощенную передачу прав, именно поэтому договоры купли продажи акция ЗАО и ОАО актуальны.

В договоре купли-продажи акций должны обязательно указываться:

  • категория (тип) акций;
  • организация, которая выпустила акции (эмитент);
  • номинальная стоимость акций;
  • количество акций в штуках;
  • цена акции за штуку;
  • общая стоимость, по которой продаются акции.

Следует также иметь в виду, что право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли продажи акций, а только в момент ее исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

В договоре купли продажи акций используются следующие приложения:

В договоре купли продажи акций используются следующие сопутствующие документы:

  • передаточное распоряжение;
  • дополнительное соглашение;
  • протокол разногласий;
  • протокол согласования разногласий.

Договор купли-продажи акций

Договор купли-продажи акций письменное соглашение участников правоотношения, регламентирующий условия сделки при покупке/продаже ценных бумаг, составляется в простой письменной форме, нотариальное заверение рекомендуется, но необязательно.

Приобретение ценных бумаг всегда таит в себе риск потери средств, а правильно составленный договор — гарантия защиты прав будущего владельца акций. Лучше заранее ознакомиться с мнением юристов по этому вопросу и осуществлять процедуру составления соглашения и его регистрации грамотно.

Консультации юристов по законодательству России

Выбор категории

Как заключить договор по продаже акций в ЗАО?

Владею небольшим % акций в ЗАО (Москва). Хочу продать, покупатель : действующий директор. Нужен юрист по заключению такого договора. Могу ли рассчитывать на такого рода помощь и Сколько ( примерно) это может стоить. Спасибо

Сроки на процедуру продажи акций между акционерами ЗАО

В ЗАО три акционера,два акционера хотят продать свои акции, они извещают руководство ЗАО о своём намерении продать акции,после этого руководство ЗАО извещает всех акционеров ЗАО об этом намерении и в этих извещениях устанавливает срок принятия ими . Показать полностью

Есть вопрос к юристу?

Купля-продажа акций

ОАО желает приобрести акции этого ОАО у физлица. Каков порядок покупки, за счет каких средств ?

Как нотариально подтвердить договор купли-продажи акций?

По уставу договор купли-пррдажи акций должен быть нотариально удостоверен. Продавец и покупатель- физические лица данный договор не удостоверили. Смена акционеров в реестре произошла. Как заключенный договор подтвердить нотариально

Как производится продажа акций между акционерами ЗАО?

договор купли-продажи акций одним акционером (ФЛ) другому акционеру (ФЛ) оформляется в простой письменной форме или требует нотариального заверения? где можно взять образец договора купли-продажи и какие листы формы 14001 заполняются для ИФНС?

Купля-продажа акций акционерного общества

1) Совет Директоров (СД) Общества (АО) утвердил независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций. Генеральный директор заключил с оценщиком Договор на оценку рыночной стоимости акций. После получения Отчёта от независимого оценщика СД . Показать полностью

Можно ли внести изменение в договор купли-продажи после подведения итогов аукциона?

добрый день! возник вопрос — в настоящее время организация разместила конкурсную документацию по продаже принадлежащего ей пакета акций (т.к. организация с гос участием, то проводится аукцион для определения победителя). к конкурсной документации . Показать полностью

Чем отличается договор продажи предприятия от договора продажи акционерами своих акций?

В процессе приватизации государственное унитарное предприятие «За-вод стеклоизделий» было преобразовано в открытое акционерное обще-ство. Не видя возможности сохранить производство из-за падения спроса на стеклоизделия, общее собрание акционеров . Показать полностью

Договор дарения акций

Учусь на Юридическом факультете. В рецензии на курсовую работу, в дополнительных вопросах на защиту, стоял только ниже указанный. При подготовке ответа на данный вопрос, возникли трудности, прошу помощи. Договор дарения акций: какие особенности?

Задним числом оформлен договор купли-продажи акций ЗАО, я не являюсь акционером ЗАО. Директор и учредитель ЗАО мой должник. 100 % у него в собственности. Я хочу обратить взыскание на акции ЗАО , т.к. имеется недвижимое имущество у ЗАО. Что мне . Показать полностью

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций ЗАО

Требуется ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций ЗАО? Если да, то в каком законе и статье это прописано и когда начал действовать данный закон. В сети нахожу противоречивые мнения. Где-то читал, что с 1 сентября 2006 года . Показать полностью

Налогообложение при продаже акции

какие налоги нужно заплатить физическому лицу при продаже этих акций и имеет ли он какие нибудь льготы. Спасибо. эл. адрес: 11111111@mail.ru

Посредник при продажи акций ОАО

Как ОАО продать акции. Одним из учредителей ОАО является КУМИ, необходимо продать пакет акций который принадлежит юл лицу , какой договор нужно заключить Юр лицу с физ лицом, который будет от имени ОАО осуществлять продажу акций

По договору продала акции и не могу дождаться перечисления денег на мой счет.Все сроки вышли, что делать?

Договор розничной купли-продажи

Добрый день. Подскажите, как правильно составить договор розничной купли-продажи между мной, ИП на ЕНВД на продажу автозапчастей (моего товара) заводу (ЮЛ) для нужд своего автопарка, чтобы эта операция подпадала под режим ЕНВД. Оплата товара будет . Показать полностью

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее,
чем искать решение!

Дарение или продажа акций ЗАО близким родственникам

Здравствуйте! У меня такая ситуация. Отец хочет передать нам с братом свои акции в ЗАО (30%). В связи с чем возникает ряд вопросов.

1. Что выгоднее дарение между родственниками или фиктивная продажа?

2. Поэтапная процедура дарения и продажи акций зао?

3. Облагаются ли данные процедуры какими-либо налогами?

(НДФЛ, налог на имущество и т.д.)

Ответы юристов (1)

Татьяна, добрый вечер!

1. Если у Вашего отца в ЗАО имеются другие акционеры, Вам наиболее выгоден вариант договора дарения.

Если использовать договор купли-продажи, то тогда у других акционеров может возникнуть преимущественное право на их приобретение, т.к. прежде чем продать акции третьему лицу, продавец должен уведомить об этом общество и других акционеров, и только в случае их отказа, он может продать акции третьему лицу, т.е. Вам. При обходе данного порядка, договор может быть признан недействительным.

Если отец 1 акционер, можно использовать любой из способов

2. Процедура примерно одинаковая:

необходимо заключить договор и сопутствующие документы (передаточное распоряжение и еще что-то)

зарегистрировать изменения в реестре Акционеров.

Если в настоящий момент в ЗАО 1 акционер, и об этом имеется упоминание в Уставе (п.6 ст.98 ГК РФ), то устав нужно привести в соответствие (принять его новую редакцию без данного пункта)

Примерно процедура такая.

3. При дарении, такая сделка не облагается налогом ( ФНС России от 10.07.2012 N ЕД-4-3/11325@ «О налогообложении доходов физических лиц»):

«В целях устранения неоднозначных толкований положений пункта 18.1 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) Федеральная налоговая служба сообщает следующее.

В соответствии с положениями указанного выше пункта Кодекса освобождаются от обложения налогом на доходы физических лиц доходы физических лиц в денежной и натуральной формах, получаемые ими от физических лиц в порядке дарения, за исключением случаев дарения недвижимого имущества, транспортных средств, акций, долей, паев, если иное не предусмотрено данным пунктом.

При этом согласно абзацу 2 пункта 18.1 статьи 217 Кодекса доходы, полученные в порядке дарения, освобождаются от налогообложения в случае, если даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации (супругами, родителями и детьми, в том числе усыновителями и усыновленными, дедушкой, бабушкой и внуками, полнородными и неполнородными (имеющими общих отца или мать) братьями и сестрами).

В этой связи необходимо учитывать, что абзац 2 рассматриваемого пункта Кодекса относится только к тем случаям, когда предметом договора дарения является недвижимое имущество, транспортные средства, акции, доли, паи.

Доходы в виде иного имущества и имущественных прав, не относящихся к указанному списку, полученные по договору дарения, не подлежат налогообложению в целях главы 23 Кодекса независимо от того, являются ли даритель и одаряемый членами семьи и (или) близкими родственниками.

Таким образом, и на основании вышеизложенного, я бы рекомендовал бы Вам использовать схему дарения акций.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Я акционер ЗАО. В Обществе всего 2 акционера, у меня 49% акций, у второго 51%. Между акционерами присутствует корпоративный конфликт, суть которого в том, что акционер с контрольным пакетом попросту «подобрал» Общество к своим рукам. Таким образом, я оказался отстраненным от управления Обществом, лишенным получения прибыли, т.к. все вопросы решаются простым большинством и я не могу на них повлиять. Судебные разбирательства ничего мне не дали, как и обращение в правоохранительные органы. Я не могу продать свои акции, т. к. всем нужен контрольный пакет. Разделить Общество второй акционер не соглашается, и выкупать мои акции тоже не хочет. Единственное что пришло мне в голову, это подвести ЗАО к ликвидации, путем распространения акций. План такой: я дарю акции (при дарении нет преимущественного права), к примеру, 10 надежным людям (по 1 акции каждому), потом выставляю на продажу третьему лицу 1 акцию, у всех акционеров появляется преимущественное право выкупа (а акционеров 12) и все заявляют о нем заявляют (исключая меня и еще под вопросом контрольный пакет). По закону, если о преимущественном праве заявляют несколько акционеров, то акции распределяются между ними, пропорционально их акциям. Так, если заявят только 10 акционеров, у которых по 1 акции, то акция, которую я продаю разделится между ними на дробные акции по 0,1 акции каждому, так я получу дробные акции. Дальше, эти 10 акционеров дарят свои дробные акции еще 10 людям и т.д. мы получаем более 50 акционеров. Согласно закону об АО, Общество с число акционеров более 50 обязано реорганизоваться в ОАО или должно быть ликвидировано. На реорганизацию в форму ОАО я своего согласия не дам, а решение должно быть принято 75% голосов, поэтому остается только ликвидация, на мой взгляд, единственный для меня выход. Только так я смогу получить деньги из ЗАО. Возможно, в этой схеме есть какие-либо пробелы или существует другой способ получить свою долю из ЗАО? Обращаюсь к вам за советом, как поступить в сложившейся ситуации?

05 Февраля 2014, 08:33 юрий, г. Бийск

Ответы юристов (14)

Сначала необходимо проанализировать устав общества, сходу сложно ответить.

Есть вопрос к юристу?

В данной ситуации ответ можно дать, лишь ознакомившись с учредительным договором и уставом. Прикрепите эти документы, пожалуйста.

Уточнение клиента

Учредительного договора нет. Устав прикрепить не смог-слишком большой ( в формате tif ), что вас в нем конкретно интересует? Все судебные процессы никаких результатов не дали! Второй акционер даже Устав Общества поменял, который ограничивает мои права, но. деньги делают все, в суде мне делать нечего! В части ограничения моих прав судья в своем решении указала, что в этих случаях действует закон, т.к. он выше Устава, вот так то! Он платит всем и этого не скрывает, избрал такую тактику буду платить везде, но акции не выкуплю.Я сам юрист и мне пришло на ум только такое решение ситуации! Меня больше интересовала законность данной схемы!

05 Февраля 2014, 09:48

Законом установлены особые случаи, когда акционер ЗАО вправе требовать от общества произвести выкуп принадлежащих участнику акций. Перечень таких случаев не является исчерпывающим. Любые изменения Устава, ограничивающие права акционеров, могут стать основанием для предъявления обществу Требования о выкупе акций. Условием предъявления Требования является факт отсутствия участника на общем собрании либо его голосование против принятия соответствующих изменений.

Общество направляет Требование акционера с нотариально удостоверенной подписью держателю реестра, который производит запись о блокировке акций, подлежащих выкупу. Если в период 45 дней акционер не отозвал свое требование, общество выкупает акции по цене, заявленной в сообщение о проведении общего собрания, на котором рассматривался вопрос, послуживший причиной предъявления Требования о выкупе. Держатель реестра производит запись о переходе права собственности на акции к обществу.

По поводу дарения, вашу сделку по дарению могут признать притворной и прикрывающей сделку, по которой акционер имеющий контрольный пакет имел преимущественное право покупки.

3. Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду ответчики, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО.

Ответчики возражали против иска, ссылаясь на то, что ими были заключены два самостоятельных договора. Однако при совершении первого договора у других акционеров ЗАО отсутствовало преимущественное право приобретения акций в связи с безвозмездным отчуждением акций. При продаже акций по второму договору указанное право также не действовало, так как на момент его заключения покупатель являлся акционером ЗАО.

Как следовало из материалов дела, между акционером ЗАО и лицом, не имевшим акций этого общества, был заключен и исполнен договор дарения пяти акций ЗАО. В последующем (через две недели с даты регистрации одаряемого в реестре акционеров ЗАО) те же лица заключили договор купли-продажи трехсот акций общества, который также был ими исполнен.

Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил иск по следующим основаниям.

Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи трехсот пяти акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении трехсот пяти акций по тому единому договору купли-продажи акций ЗАО, который ответчики действительно имели в виду.

В другом деле по таким же основаниям суд квалифицировал как притворные следующие заключенные в течение непродолжительного периода договоры: договор дарения открытым акционерным обществом семи акций ЗАО физическому лицу, договор дарения этим физическим лицом шести из полученных акций обществу с ограниченной ответственностью и договор купли-продажи ста акций ЗАО, заключенный между названными открытым акционерным обществом (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью (покупателем). При этом ни физическое лицо, ни общество с ограниченной ответственностью до заключения договоров дарения акций общества не имели.

В данном деле требование о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении ста шести акций ЗАО на условиях указанного договора купли-продажи было предъявлено акционером ЗАО к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью. Суд, установив невозможность рассмотрения дела без участия в качестве ответчиков сторон всех входящих в цепочку сделок, привлек с согласия истца к участию в деле и физическое лицо.

Удовлетворяя заявленное требование, суд исходил из следующего.

Физическое лицо, получив в дар акции от открытого акционерного общества, через небольшой промежуток времени почти все их подарило обществу с ограниченной ответственностью. Эти обстоятельства при отсутствии мотивов для совершения сделок дарения свидетельствуют о их направленности на прикрытие дарения акций между названными хозяйственными обществами в обход запрета дарения между коммерческими организациями, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. В настоящем случае совершение между обществами сделок дарения шести акций ЗАО и купли-продажи ста акций данного общества в действительности было направлено на прикрытие договора купли-продажи этих акций ЗАО между указанными хозяйственными обществами и лишение других акционеров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом их приобретения.

В сходном деле суд квалифицировал как притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО по аналогичным причинам, указав дополнительно на то, что направленность воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций подтверждается также тем, что до их заключения продавец направлял уведомление истцу о намерении продать акции в количестве, равном общему количеству впоследствии подаренных и проданных им акций, но на заявление истца об использовании им своего преимущественного права ответчик не ответил.

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131

Уточнение клиента

преимущественное право покупки имеют все акционеры, а не только держатель контрольного пакета ! сделку могут признать притворной только в случаи доказанности её возмездности!( а первым десяти я честно подарю на что нет преимущественного права, а затем буду продавать третьему лицу по 1 акции , мои акционеры заявят о преимущественном праве, затем каждый из них подарит только дробную часть третьему и лицу и так пока акционеров не станет более чем 50

05 Февраля 2014, 09:38

Если возможность такого дарения согласуется с уставом ЗАО, то реализовать данную схему можно.

В случае, если
число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом
предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в
открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим
пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Но активы общества к тому времени могут быть выведены акционером с 51 % долей при совершении сделок до 25 % от общего имущества. Так что надо учитывать данный риск.

Если же будет согласие на преобразование в ОАО, то возможно это будет иметь смысл при последующем изменении устава общества. Согласно ст.23 ФЗ «Об акционерных обществах» оставшееся после
завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества
распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей
очередности:

в первую очередь
осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона

(акционеры — владельцы голосующих акций вправе
требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения
крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием
акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79
настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о
его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в
голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества
(принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для
внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава
общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против
принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров
решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они
голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в
голосовании);

во вторую очередь
осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по
привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной
стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь
осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между
акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных
акций.

Распределение имущества каждой очереди
осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты
определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным
акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у
общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных
дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем
акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество
распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных
акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Уточнение клиента

риск есть но другого выхода нет, тем более что акционер имеющий право давать обществу указания обязательные для его исполнения несет ответственность по долгам общества своим личным имуществом! Меня больше интересовала законность данной схемы! Я сам юрист , мне пришло на ум только такое разрешение ситуации!

05 Февраля 2014, 09:44

Общество обязано
информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка
дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с
настоящим Федеральным законом повлечь
возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать
сведения, указанные в пункте 1 настоящей
статьи.

3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему
акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства
(места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на
требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного
требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра
акционеров общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих
им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров.

С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих
ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе
права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва
акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать
связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о
чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр
акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему
акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего
пункта.

абзаце втором пункта 3 настоящей
статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования
об их выкупе, в течение 30 дней.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50
дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров
общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о
выкупе принадлежащих им акций.

Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о
переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании
утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об
итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о
выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение
обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим
требования о выкупе принадлежащих им акций.

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене,
указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого
включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим
Федеральным законом повлечь
возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств,
направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов
стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло
возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им
акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены
требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено
обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у
акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные
акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене
не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода
права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание
акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества
путем погашения указанных акций.

Уточнение клиента

Учредительного договора нет. Устав прикрепить не смог-слишком большой ( в формате tif ), что вас в нем конкретно интересует? Все судебные процессы никаких результатов не дали! Второй акционер даже Устав Общества поменял, который ограничивает мои права, но. деньги делают все, в суде мне делать нечего! В части ограничения моих прав судья в своем решении указала, что в этих случаях действует закон, т.к. он выше Устава, вот так то! Он платит всем и этого не скрывает, избрал такую тактику буду платить везде, но акции не выкуплю.Я сам юрист и мне пришло на ум только такое решение ситуации! Меня больше интересовала законность данной схемы!

05 Февраля 2014, 10:01

преимущественное право покупки имеют все акционеры, а не только держатель контрольного пакета !

Само собой, однако если сделку будут признавать притворной, я указал, что именно человек, который имеет контрольный пакет будет признавать ее притворной, так сказать ТЫкнул пальцем)

сделку могут признать притворной только в случаи доказанности её

возмездности!( а первым десяти я честно подарю на что нет преимущественного права, а затем буду продавать третьему лицу по 1 акции, мои акционеры заявят о преимущественном праве, затем каждый из них подарит только дробную часть третьему и лицу и так пока акционеров не станет более чем 50

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом;

Возмездность выражается так же «Из системного толкования статей 170 и 572 ГК РФ следует, что при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор дарения не признается дарением и является ничтожным.»

Я к чему это все, ищу слабые места вашего плана, чтобы вы были к ним готовы

Уточнение клиента

я вас понял, но первым десяти я подарю по одной акции (эти десять будут родственники, чтобы не было не малейшего намека на возмездность) ! тем более что сделки по факту будут действительно безвозмездными ,просто в дальнейшем они мне помогут увеличить количество акционеров!, а суд не рассматривает что будет в будущем. Я прав?

05 Февраля 2014, 09:57

А если ваше ЗАО переводить в ООО, далее применить

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Хотя тут нам мешает

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Уточнение клиента

я сам не могу перевести зао в ооо (даже сейчас когда нас двое акционеров ) поскольку это мягко выражаясь не интересует второго акциоенра , да и в суде докажи ещё что он нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, поэтому меня больше интересует законность моего плана действий.

05 Февраля 2014, 10:23

Уточнение клиента

а насчет ликвидации общества- достаточно одного письма в бывший фсфр, нынешний центробанк и они сами всё остальное доделают.(когда будет более 50 акционеров)

05 Февраля 2014, 10:26

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ

1. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Вы говорите устав новый, ваши права ограничили, норма закона нарушена, пускай выкупает акции, в чем проблема не могу понять!?

Уточнение клиента

проблема в том что я уже подавал в суд , суд мне отказал по причине того что закон об ао императивен и где он(устав) не соответствует закону (ущемляет мои права) закон выше! и действует там закон! и никакого выкупа!

05 Февраля 2014, 11:13

Я думаю если подробно разобраться в действиях владельца кп, то можно найти много соответствий со ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ!

риск есть но другого выхода нет, тем более что акционер имеющий право давать обществу указания обязательные для его исполнения несет ответственность по долгам общества своим личным имуществом! Меня больше интересовала законность данной схемы! Я сам юрист, мне пришло на ум только такое разрешение ситуации!

Думаю, что в сложившейся ситуации ничего не остается, как пробовать такой вариант. Ваши права как акционера в любом случае позволяют обращаться в суд с требованием признания недействительной сделок общества, связанных с заинтересованностью, выплатой вознаграждений и проч.

Можно еще попробовать усмотреть нарушения законодательства в деятельности ЗАО (нарушение лицензионных и проч. требований) и тогда вопрос ликвидации ЗАО может быть рассмотрен в судебном порядке.

А так, действительно, альтернативный вариант.

Уточнение клиента

с нашим судом нужен только железный вариант, поскольку результат непредсказуем.,тем более ,что в предоставлении любой информации мне попросту отказывают, предоставляют только по предписанию центробанка(уходит много времени, а на выкуп 45 дней с момента как узнал,поди докажи и срок восстанови).,а при увелечении числа акционеров — ликвидация или реорганизация -у суда выбора небудет.

05 Февраля 2014, 11:21

Мое мнение, что кроме рисков судебного разбирательства, на которые вам я уже указал, теоретически ваш план должен сработать(ничего незаконного вы не совершаете), подводные камни в данной ситуации способен увидеть только человек, который уже проводил такие операции

Очень интересная схема (с поправкой, что все-таки преобразование ЗАО в ОАО не является реорганизацией, см.например Пленум ВАС РФ в п. 23 Постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“, что впрочем не влияет на количество голосов требуемых для принятия решения, те же 75% от количества участвующих, так как требуются изменения в уставе).

От себя, вижу следующие недостатки:

1.при каждой последующей продаже акций, акционер с 51% вправе приобретать 51% от реализуемых третьим лицам акций ( а не 1/12 по вашей схеме)

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (п.3 ст.7 ФЗ „Об АО“).

Таким образом, может оказаться, что к моменту ликвидации у него окажется значительно больше 51% акций (причем как я понимаю за бесценок), так как вся схема будет проходить за ваши деньги, вряд ли вы будете рисковать большими деньгами с большими рисками.

Теоретически (нужно знать количество акций ЗАО), у него может стать 75% (надо считать).

2.Возникнут серъёзные сложности с ликвидацией, как с подачей (госорганы, у нас скажем мягко, не шевелятся в таких случаях), так и с назначением ликвидационной комиссии и т.п.

3.Привлечь 50 акционеров очень сложно, а если получится, что их присутствие необходимо на собраниях (а такое может получиться если у них сконцентрируется значительная доля акций, так как 75% считают от числа присутствующих на собрании, т.е. 51% при определенных условиях может преобразоваться в 75% и больше), то практически не возможно.

4.После ликвидации (если все получится) вам надо будет как то добиться возврата вам имущества от новых акционеров (а это будет сделать очень трудно).

5.Про притворность вам уже написали (если например, все новые акционеры выдадут вам доверенность на участие в собраниях и представление их интересов, а это, как я уже написал выше, может быть неизбежно, то согласитесь притворность сделок будет налицо).

Вообщем, сложностей много, но решать вам.

К сожалению, 49% в нашей реальности очень мало.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.